Dossier Mittelstand: Unternehmensbewertung/Vertragsgestaltung, Unternehmensnachfolge/Verkauf

Was tun, wenn der Nachfolger fehlt?
» Wer gründet, der investiert nicht nur viel Geld und geht finanzielle Risiken ein. Als mittelständischer Unternehmer investiert man gleichermaßen Zeit, Energie und Herzblut. Statistisch gesehen arbeiten sie mehr als sechs Jahre länger als Erwerbstätige, jeder Zehnte von ihnen ist bei Nachfolge bereits 77 Jahre alt. Daraus kann man schließen, dass es den Inhabern aus unterschiedlichen Gründen nicht leichtfällt, die Zügel aus der Hand zu geben. Dabei ist es extrem wichtig, den Nachfolgeprozess ordnungsgemäß zu gestalten. Wie aber sehen die Handlungsalternativen aus, wenn keine (geeignete) Nachfolgegeneration in den Startlöchern steht? «
Laut einer Studie der Kfw Research von 2018 wird in den nächsten Jahren eine Nachfolgewelle über den deutschen Mittelstand hinwegrollen. Mehr als eine halbe Millionen Mittelständler planen ihre Unternehmensnachfolge bis 2022. Die Spitze des Generationenwechsels soll in den Jahren 2023 bis 2027 erreicht werden. In diesem Zeitraum wollen sich nach derzeitigem Stand knapp 11 Prozent der Unternehmensinhaber bzw. Selbstständigen aus dem Geschäftsleben zurückziehen. Vielen von ihnen fehlt eine qualifizierte Nachfolge, was das Management des Generationenwechsels mehr und mehr zur Herausforderung macht. Mehr als die Hälfte der Inhaber möchte das Unternehmen nach dem eigenen Rückzug in den Händen eines Familienangehörigen wissen. Die Kinder haben aber möglicherweise andere Pläne, als den elterlichen Betrieb weiterzuführen. Oder sie würden gerne, sind bloß im Grunde für diese Aufgabe nicht geeignet. Nicht jeder bekommt das Unternehmer-Gen in die Wiege gelegt. Wenn also kein Nachfolger greifbar ist, sollte ein verantwortungsvoller Unternehmer frühzeitig über seine Optionen nachdenken.

Verantwortungsvolle Alternative

Ein Verkauf an Externe zum Beispiel würde neue Möglichkeiten eröffnen. Das gilt allerdings nicht nur für mittelständische Familienunternehmen. Diplom-Kaufmann Christian Witte und Dr. Volker Jahr, beide Partner der Kanzlei Friebe-Prinz und Partner mdB, begleiten unter anderem mittelständische Unternehmen und deren Inhaber bei Unternehmenskäufen und -verkäufen. Die Expertenerinnern daran, „dass bei zwei jeweils zu 50 %-beteiligten Gesellschafter-Geschäftsführern ein Fremdverkauf oder eine Übernahme durch angestellte Geschäftsführer sinnvollsein kann, falls die Zusammenarbeit problematisch wird oder sich die jeweiligen Interessen anderweitig entwickeln.“ Diplom-Wirtschaftsingenieur Dr. Wolfgang F. Fink, Partner bei S&P Merger & Acquisitions GmbH und Experte für Transaktionen, Unternehmensbewertungen und Due Diligence, ergänzt, dass ein Verkauf auch dann sinnig sein kann, wenn es einem Unternehmer droht, in seiner unternehmerischen Freiheit eingeschränkt zu werden, beispielsweise durch Bankvorgaben.

Er ermutigt Inhaber dazu, den Verkauf als Option anzunehmen, um die Mitarbeiter und das Familienvermögen zu schützen. „Sein Lebenswerk zu veräußern, mag manchem wie eine Niederlage erscheinen; es ist aber die viel verantwortungsvollere Alternative, als sich zu übernehmen oder ohne Reserven alles auf eine Karte zu setzen.“

Kommunikation – Beratung – Einigkeit

Jedoch gibt es bei einem Verkauf im Mittelstand einiges zu beachten. Dr. Fink rät Unternehmern in ungeklärter Nachfolgesituation dazu, 2-3 Jahre vor dem beabsichtigten Ausscheiden an den Beginn des Verkaufsprozesses zu denken. Dann ist es zunächst angezeigt sich professionelle Hilfe zu suchen. Die Experten Witte und Jahr wissen, „dass ein erfolgreicher Verkauf damit beginnt Vertragspartner zu finden, die zueinander passen. Im Dialog mit Beratern und den vertragsgestal-tenden Rechtsanwälten könnten diese dann den Prozess aktiv begleiten. Durch eine offene und klare Kommunikation sollten Wünsche und Ziele formuliert werden, aber auch Risiken benannt. So vermeidet man Missverständnisse und beugt Enttäuschungen vor.“ Weiterhin hilft es, so Fink, „wenn der verkaufende Unternehmer bereit ist, sich zurückzunehmen und den Prozess der Unternehmensübergabe für ca. ein Jahr konstruktiv zu begleiten. Denn bei fast jedem Unternehmensverkauf folgt eine Übergangsphase, in der das Unternehmen geordnet in eine neue Eigentümerkonstellation überführt werden soll.“ „Oft macht die sogenannte Earn-Out-Klausel im Kaufvertrag einen Teil des Kaufpreises davon abhängig, ob das Unternehmen die geplanten Finanzziele einhält“, erklärt Fink weiter. Dabei spielt der bisherige geschäftsführende Gesellschafter nach wie vor eine wichtige Rolle. Für den Verkäufer ist eine fachlich einwandfreie Unternehmensbewertung wichtig, damit der Verkaufspreis am Ende stimmt. Auch bei erhöhtem Verkaufsdruck, sollte der Preis nicht unter Marktwert liegen. Bei einer schlechten Vertragsgestaltung könne es zu Haftungsrisiken für den verkaufenden Inhaber kommen, warnen Christian Witte und Dr. Volker Jahr. Daher ist die kompetente Beratung unerlässlich. Stimmen die Rahmenbedingungen können viele Risikofaktoren eines Verkaufs minimiert werden. Vor allem den richtigen Käufer zu finden, ist wertvoll. Denn dieser sollte solvent sein und nicht daran interessiert den Standort zu zerschlagen und das Unternehmen auszubeuten. Die größte Angst vor einem Verkauf ist die Ungewissheit, wie es der Firma, aber vor allem den Mitarbeitern danach ergeht. Jedoch geben sowohl Dr. Volker Jahr als auch Dr. Wolfgang Fink dahingehend Entwarnung. Sie sind überzeugt, dass fast niemand kauft, um zu schließen. In der Regel würden Arbeitsplätze und Standorte eher gerettet, als aufgegeben. Dr. Fink: „Niemand möchte seinem neuen Baby weh tun.“„Bei einer Unternehmensbewertung steckt der Teufel im Detail“, weiß Christian Witte, der seit eineinhalb Jahren Partner bei Friebe – Prinz + Partner ist und Unternehmensbewertungen als eines seiner Spezialgebiete nennt. Aus seiner langjährigen Erfahrung weiß er, dass die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung eine zentrale Entscheidungsgrundlage bei Unternehmenskäufen und -verkäufen bilden, letztlich aber auch für die Ausgestaltung von gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklauseln eine große Rolle spielen. Wer sich Gedanken über den Wert seines Unternehmens macht, denkt dabei vielleicht nicht nur an reale Werte, sondern auch an die immateriellen. Dazu gehören unter anderem die Marktstellung des Unternehmens, die Erfahrung der Mitarbeiter oder der Ruf in der Branche. Christian Witte erlebt in der Praxis immer wieder, dass viele seiner Mandanten überrascht sind, wenn er ihnen vor Augen führt, dass der eigentliche Wert des Unternehmens – aus ökonomischer Sicht betrachtet – tatsächlich von den zukünftigen Ertragsperspektiven abhängt. Als Beispiel nennt der 51-Jährige die zukünftige Umsatz- und Kostenstruktur sowie Chancen und Risiken, die in die Ertragsperspektive mit einfließen. Der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater macht außerdem klar, dass es bei einer Unternehmensbewertung nicht nur um die Feststellung eines Wertes geht, sondern auch um die zweckbezogene Nachvollziehbarkeit des Bewertungsansatzes und das daraus resultierende Ergebnis. „Wichtig ist, dass man sich bei der Herangehensweise an eine Bewertung und deren vertragliche Umsetzung in Gesellschafts- oder Unternehmenskaufverträgen methodisch nicht angreifbar macht.“ Dr. Volker Jahr, der als Rechtsanwalt und Steuerberater seit 17 Jahren Partner bei Friebe – Prinz + Partner ist und Bewertungsprozesse vor allem als Fachanwalt für Steuer-, Handels- und Gesellschaftsrecht begleitet, erlebt immer wieder, dass Abfindungsklauseln in Gesellschaftsverträgen fehlerhaft und im Konfliktfall entsprechend angreifbar sind. Dann gilt es, diese im Interesse aller Beteiligten vertraglich neu auszugestalten und dabei eine korrekte Unternehmensbewertung zur Anwendung kommen zu lassen. In diesem Zuge sind auch die gesellschaftsvertraglichen Regelungen insgesamt auf ihre Recht- und Zweckmäßigkeit hin zu prüfen. „Wir begleiten gerade in Südwestfalen dauerhaft viele mittelständische Famili- enunternehmen und erleben immer wieder, wie emotional dieses Thema für viele Inhaber ist“, sagt Dr. Jahr. Schließlich gilt es – wie auch im Falle eines anstehenden Verkaufs –, die Interessen aller Vertragsbeteiligten bei der Vertragsgestaltung im Blick zu haben. Da ist bei gesellschaftsvertraglichen Abfindungsregelungen und einer entsprechenden Unternehmensbe-
wertung zum einen der Gesellschafter, der für sein Ausscheiden Interesse an einer hohen Abfindung hat, zum anderen die Gesellschaft, in deren Interesse das Abfindungsguthaben möglichst niedrig sein sollte. Bei Unternehmensverkäufen steht auf der einen Seite oft der Firmeninhaber als Verkäufer, der sein Unternehmen möglicherweise einst alleine mit viel
Herzblut aufgebaut und dann weiterentwickelt hat – und auf der anderen Seite der mögliche Käufer und Interessent, der eher nüchtern kalkuliert und auf einen möglichst niedrigen Kaufpreis setzt. Wenn es keinen Börsenkurs gibt, gelten Unternehmen aufgrund ihrer Komplexität und der Zusammensetzung ihrer wertbestimmenden Faktoren oft als das am
schwierigsten zu bewertende Vermögen. Von daher ist es nicht verwunderlich, dass die Abfindungshöhe und die Unternehmensbewertung häufig Gegenstand
von Auseinandersetzungen zwischen den Gesellschaftern sind. „Wenn wir Abfindungsregelungen für Unternehmen entwerfen, dann ist es sehr wichtig, dem Mandanten klarzuma-
chen, was genau er im Gesellschaftsvertrag damit überhaupt regelt und was es bedeuten würde, wenn die Abfindungsregelung morgen greifen würde.“ Nicht selten ist die Unternehmens- oder Beteiligungsbewertung daher der entscheidende Punkt – und oftmals auch der am meisten konfliktbeladene Streitpunkt bei Unternehmenserwerben oder Gesellschafter-Auseinandersetzungen, bei der die gegensätzlichen wirtschaftlichen Interessen der Beteiligten besonders deutlich zu Tage treten. Christian Witte und Dr. Volker Jahr machen klar, dass Unternehmen nie nur nach Schema F bewertet werden können, auch wenn es berufstechnische Standards gibt. „Die individuelle Bearbeitung und Ausgestaltung von Formeln und Verträgen ist das A und O. Jeder Fall ist anders.“ Da bei Friebe – Prinz + Partner Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte unter einem Dach sitzen und interdisziplinär zusammenarbeiten, können Inhaber ihr Unternehmen aus einer Hand und quasi in einer Gesamtlösung bewerten und entsprechende vertragliche Ge-staltungen erstellen lassen. Christian Witte: „Wir spielen uns hier auf kurzem Wege gegenseitig die Bälle zu, um im Interesse des Mandanten eine bestmögliche, rechtssichere Bewertung und deren vertragliche Umsetzung zu erstellen.“

Gefahren beim Verkauf
• Verkaufspreis unter Marktwert z. B. bei erhöhtem Verkaufsdruck
• fachlich unzureichende Unternehmensbewertung
• Haftungsrisiken bei schlechter Vertragsgestaltung
• Zerstörung eines Lebenswerkes
• Zerschlagung des Standortes (Arbeitsplatzverlust)
• Verlust der Unternehmenskultur, ggf. auch von Know-how und Kompetenz
• Abwanderung wesentlicher Mitarbeite

Was ist meine Firma wert? Bewertung und Vertragsgestaltung
» Friebe – Prinz + Partner / Ein mittelständisches Unternehmen soll verkauft werden oder einer der Gesellschafter tritt aus der Firma aus – Situationen, die fast immer eine Unternehmensbewertung und entsprechende vertragliche Gestaltungen auf den Plan rufen. Denn diese sind sowohl für Unternehmensverkäufe (M&A) als auch für gesellschaftsrechtliche Exit-Szenarien eine zentrale Grundlage für den Erfolg des Projekts. Mit ihrer interdisziplinären Expertise von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten ist die Sozietät Friebe – Prinz + Partner eine gute Adresse auf diesem Gebiet «